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森源电气溢价4亿关联收购涉利益输送 股价四年跌近八成

作者:   发布时间:2019-10-14 13:18   浏览:



:许昌首富楚金甫正试图将旗下资产高价卖给其控制的九五至尊网络网站森源电气,其中的利益输送嫌疑难以洗清。

根据森源电气披露的交易预案,公司拟支付5.52亿元现金收购河南森源集团有限公司(简称森源集团)、河南森源重工有限公司(简称森源重工)合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司(简称森源城市环境)100%股权。

被指存在利益输送嫌疑的原因在于,本次交易,不仅全部采用现金收购,且存在高达4.3亿元的溢价,而森源电气自身的资金也很紧张。此外,本次交易还是楚金甫进行的一次左手倒右手的资本游戏,标的资产及森源电气均受其实际控制。

面对社会质疑及监管问询,楚金甫通过森源电气一再努力排除利益输送嫌疑,声称控股股东资金状况良好。然而,与之相对的,截至目前,楚金甫直接以及通过森源集团、河南隆源投资有限公司(简称隆源投资)所持森源电气股权的质押率高达95.20%。

今年4月,或是为了缓解资金危机及质押风险,森源集团将其持有的森源电气5.50%股权转让给华金证券,收回现金6.50亿元。

二级市场上,森源电气股价走势不佳。2015年下半年至今,其股价最大跌幅接近80%。

股价深度调整与其经营业绩也存在关联。继去年营收净利双降后,今年上半年,森源电气的营业收入和净利润(归属于上市公司股东的净利润,下同)加速下滑,净利润仅为5041.53万元。

溢价收购标的成立不到3年

借助并购,森源电气试图跨界进军环卫服务市场。

国庆节前,森源电气发布公告称,公司与森源集团、森源重工共同签署《购买资产协议》,拟作价5.52亿元,以自有资金购买森源集团和森源重工合计持有的森源城市环境100%股权。

资料显示,森源城市环境成立于2016年12月7日,至今只有两年零10个月。其专业从事于城市、城乡环卫市场化服务。近年来,依托智能环卫装备优势,大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务,建成了城乡环卫一体化体系。

森源电气认为,在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下,公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势,决定在现有输配电设备和新能源业务的基础上,积极切入环卫服务产业领域。公司称,将依托控股股东森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争优势,稳步有序推进环卫服务产业等新兴业务的发展,为公司业绩提供新的利润增长点。

森源城市环境业绩增长较快,2017年至今年6月分别实现营业收入0.16亿元、1.73亿元、1.09亿元,对应的净利润为-206.08万元、2977.92万元、2377.26万元。2018年的营收、净利较2017年增长幅度均达10倍及以上,今年上半年的净利润已经接近去年全年。

业绩大幅增长的同时,应收账款规模也急剧增长。2017年至今年6月末,森源城市环境应收账款账面价值分别为440万元、5548.32万元、1.03亿元。去年的应收账款同比增长1160%,超过当期营收增速,今年6月末的应收账款占营业收入的43.72%,占流动资产的82.14%。

应收账款大幅攀升导致标的资金不足。上述同期,森源城市环境的货币资金分别为3596.44万元、19.26万元、492.66万元。

本次交易以今年6月30日为评估基准日,标的全部权益账面价值为1.16亿元,经收益法评估值为5.52亿元,增值4.36亿元,增值率达375.39%。

高溢价之下也配合有业绩承诺。未来三年,森源城市环境实现的扣非净利润分别为5324.29万元、7968.35万元、1.14亿元。

楚金甫的资产倒腾游戏

楚金甫推动森源电气跨界并购,除了拓展产业之外,似乎也在为自己财务救急。

森源电气本次并购交易,是楚金甫推动的一次左手倒右手的资产倒腾游戏,只不过,这一倒腾,资产陡然增值4.36亿元,因而存在利益输送迹象。

森源集团持有森源电气21.33%股权,楚金甫持有森源集团79.55%股权,楚金甫直接持有森源电气12.59%股权,还通过隆源投资持有公司9.89%股权,楚金甫合计持有公司43.81%股权,为公司实控人。森源集团和森源重工各持有森源城市环境50%股权,森源集团持有森源重工99.07%股权,因此,楚金甫也是森源城市环境的实控人。

本次交易,就是楚金甫将森源城市环境注入上市体系。1.16亿元净资产作价5.52亿元交易,森源集团获利4.36亿元。

问题还在于,这是一次现金交易,且付款时间紧迫。根据公司披露,付款进度为,协议生效日支付50%、股权过户支付30%、今年底前支付最后20%。这意味着,这笔现金最长也需在3个月内付清。

然而,森源电气自身资金也不充足。截至今年6月底,公司货币资金为13.81亿元,扣除其它货币资金余额后的银行存款余额为12.21亿元,而公司短期借款为25.59亿元。货币资金不能覆盖短期借款,这表明公司资金短缺明显。

对此,森源电气称,本次收购的资金来源主要为公司自有资金或自筹资金,包括存量货币资金、应收账款回收资金或从金融机构融资等组成,在满足公司日常经营的需求的情况下,公司具备支付本次交易对价能力。

长江商报记者发现,自身资金不足仍不惜高溢价收购,森源电气此举或是为了替大股东解难。

楚金甫的燃眉之急可能是高比例股权质押。截至目前,森源集团直接持有森源电气1.98亿股,累计质押1.85亿股,质押率为93.39%。楚金甫直接持有公司1.17亿股,通过隆源投资持有9.89亿股,二者的质押率分别为99.99%、92.02%。整体上,楚金甫、森源集团及其一致行动人的质押率达95.20%。

值得一提的是,今年4月,楚金甫已将其持有的5.50%股权转让给华金证券,套现6.50亿元。

风险在于,高比例质押存在平仓风险。2015年至今,考虑到送转股因素,森源电气的股价最大跌幅达77.42%。

森源电气称,目前,平仓风险可控,森源集团将积极加强与质权方沟通,通过森源集团自身优质资产的盘活、应收款项的回收等多途径提高其流动性,降低平仓风险。